Реорганизация юридических лиц: особенности слияния и присоединения

Реорганизация и ликвидация юридических лиц стали практически синонимами, поскольку обе процедуры подразумевают исключение организаций из государственного реестра. Снятие фирм с учета производится при помощи присоединения либо слияния. Каждый из этих способов имеет свои особенности.

Реорганизация ООО присоединением подразумевает прекращение существования юридического лица с полной передачей его прав и обязательств другой организации. Процедура считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о снятия с учета присоединяемой фирмы. Для того чтобы инициировать процесс, общее собрание участников каждого из обществ должно принять соответствующее решение и утвердить договор о присоединении, кроме этого на общем собрании ликвидируемого ООО утверждается передаточный акт. Совместное собрание участников обеих фирм подготавливает необходимые изменения в устав организации, к которой производится присоединение, а также решает прочие актуальные вопросы, к примеру, избирает исполнительные органы. Законодательство не устанавливает жесткие правила относительно содержания договора о присоединении. Единственным ограничением является обязательное указание порядка и сроков проведения совместного собрания участников фирм. Для того чтобы предусмотреть все необходимые моменты, рекомендуется руководствоваться законодательством об акционерных обществах, детально регламентирующим содержание подобных договоров. Его нормами, в частности, предусмотрено: указание названий и местоположения реорганизуемых обществ, состав исполнительных органов и ревизионной комиссии, данные о должностных лицах, также и другие сведения.

Реорганизация предприятий путем слияния означает прекращение деятельности всех юридических лиц, участвующих в процедуре, и создание на их основе новой фирмы. Процесс признается завершенным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации юридического лица. Общее собрание участников каждого из обществ принимает решение о слиянии, утверждает соответствующий договор, а также передаточный акт. На совместном собрании производится назначение должностных лиц создаваемой организации, разработка ее устава, а также рассматриваются другие организационные вопросы. Договор о слиянии должен включать в себя следующие пункты:

• порядок и условия проведения процедуры;
• порядок обмена долей каждого ООО на доли в уставном капитале новой организации;
• порядок и сроки проведения совместного собрания участников обществ, а также прочие необходимые условия.

По сравнению с реорганизацией в форме присоединения законодательство более четко определяет содержание договора, тем не менее, множество важных нюансов остаются не урегулированными. В данных случаях также целесообразно обратиться к законодательству об АО и составить соглашение в соответствии с его требованиями, которые во многом сходны с правилами, применяемыми в случаях присоединения.